【综述】

离婚时双方未就夫妻关系存续期间购买的公司股票进行分割，离婚后一方持有股票并经数次转化和投资，形成增值，另一方起诉分割股票收益，笔者代理原告参与诉讼，代理思路为：将股票的原始价值及产生的自然增值、孳息认定为共同财产，过程中涉及分割节点的选择与自然增值、孳息、投资性收益等概念的辨析，依据分割节点相应地调整财产范围。

【基本案情】

上诉人（原审原告）：吴某。

上诉人（原审被告）：鲁某。
　　原、被告于1993年5月登记结婚，婚后均曾在某电力集团工作，1999年9月原告调离该单位，被告留在该单位工作。2000年4月和10月，被告分别出资1万元和5000元，先后申购公司内部职工股1万股、5000股。2005年11月原、被告协议离婚，双方仅对一套住房进行了分割（约定归原告所有），未涉及其他财产。    

离婚后，被告对登记在其名下的内部职工股进行了两次转换，一次是在2006年7月将现金价值涨至438783元的内部职工股折算为持有集团的关联公司债权438783元，一次是在2009年8月将上述债权兑换成32991股“京创电力”流通股股票。

2010年6月，被告单位实施分红派息与资本公积金转赠活动，被告获得现金红利10392.2元与转赠股票32991股，持股数变为65982股。2010年7月，被告将股票托管给平安信托投资公司，平安信托根据被告单位工会的指令在二级市场出售，被告共获得123.83万元的收益，被告又委托以18.99元的价格重新买入61000股“京创电力”股票（后于2010年12月全部出售）。

2017年，原告以被告离婚时隐瞒了上述股票为由要求分割该批股票的处置价款，遭到拒绝后诉至法院。

原告诉称：在婚姻关系存续期间，被告购买了内部职工股共15000股，全部登记在被告名下，但双方协议离婚时未对该共同财产进行分割处理，请求法院对被告的股票收益进行分割，从被告的收益（被告证券交易资金账户的累计转出额为255万余元）中分得人民币100万元。庭审中，原告明确表示对被告所得的现金红利不主张权利。
　　被告辩称：婚姻关系存续期间所购的原始股属于内部职工股，既不属于物权，也不应视为夫妻共同财产；2001年协议离婚时，原、被告已经对该批股票口头约定归被告所有，不存在故意隐瞒的情况；原告起诉已经超过诉讼时效，不应受到法律保护。

　　【法院裁判】
　　一审法院审理认为，案中所涉的15000股内部职工股系原、被告在婚姻关系存续期间购买，无任何相反证据证明其属于被告的个人财产，应当认定为夫妻共同财产。被告虽然辩称双方登记离婚时口头商定将该笔财产分给自己，但未举出有力的证据证明，依照最高人民法院《关于适用婚姻法若干问题的解释（三）》（以下简称婚姻法解释（三））第18条规定，应当认定其为双方离婚时未处理的夫妻共同财产，可依法予以分割。二、分割的对象应当是15000股内部职工股的原始价值及其自然增值部分，也就是2006年7月股转债时的现金价值438783元。但原告要求分割438783元债权转为流通股后的增值收益，以及被告从证券交易账户累计转出的资金总额的主张，不应获得支持。被告再次将债权兑换为上市公司股票、用变现款重新投资所获的收益，与被告经营方式的转换、委托专业机构管理密切相关，已超出了夫妻共同财产自然增值的范围，不属于夫妻共同财产。三、夫妻共同财产包括双方共同的房产、存款、股票以及增值收益，被告的“内部职工股不属于物权，也不应视为夫妻共同财产”抗辩理由不能成立。由于婚姻法解释（三）对离婚后一方另行主张分割财产并没有适用诉讼时效的规定，应当认为原告的起诉未超过诉讼时效期间。
　　一审法院判决：一、被告鲁某向原告吴某支付其应得的内部职工股股票处置价款219391.50元（438783元×50%），限本判决生效后10日内履行完毕；二、驳回原告吴某的其他诉讼请求。
　　宣判后，双方均提起上诉。北京市某中级人民法院经二审审理认为，一审以股转债作为夫妻共同财产分割的时间节点并无不当，但对438783元的共同财产亦应计算法定孳息，自2006年7月计算至吴某发现未予分割之日止。此期间按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息共计108597元，应当与15000股内部职工股原始价值及其增值收益438783元一起作为夫妻共同财产予以分割。故鲁某应当支付吴某的财产分割款为273690元。
　　【代理思路分析】

作为原告委托的代理律师，必须谙熟证券和股票金融市场的专业知识，通过分析本案的具体案情，我认为主张之诉没有问题，关键是主张的分布类型和交易节点的权利归属问题，在查阅了相关依据和文件后，我为委托人吴某充分代理本案，并归纳了下列具体代理观点和法学理论分析。
　　一、离婚后请求分割原内部职工股的处置价款属于夫妻共同财产。
　　夫妻共同财产，是受《婚姻法》调整的在夫妻关系存续期间双方共同拥有的财产。夫妻共同财产的范围，应遵照《婚姻法》第十七条、第十八条、第十九条的规定确定，总体来说，凡是夫妻双方没有明确约定的，都适用法定财产制，即在婚姻关系存续期间获得的任何财产，只要不能证明是夫或妻一方个人所有，均属于共同财产。《婚姻法解释（三）》第5条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。该条文从表面观察，并不适用于本案，因为本案争议的是夫妻共同财产在离婚后的分配。但该《司法解释》第5条所体现的财产认定原则具有共通性，即财产本身的性质不因婚姻关系的存废而改变：原属个人财产的，其财产及自然增值、孳息不因婚姻关系的缔结而转化为共同财产；原属共同财产的，其财产及自然增值、孳息也不应该因婚姻关系的解除而转化为个人财产；不论是个人财产还是共同财产，以其为基础在婚内产生的投资与经营收益，都应当作为共同财产；不论是个人财产还是共同财产，以其为基础在婚外产生的投资经营性收益，不应作为共同财产。

　　二、本案争议的共同财产是股份收益，并且能够计算出原告主张的具体额度。
　　本案争议的共同财产实际上是股份收益，而非股票本身。被告购买股票的时间为2000年4月和2000年10月，2001年11月原、被告协议离婚。一审法院查明，双方并没有财产分别所有制的约定。由于股票系双方婚姻关系存续期间所购买，无任何证据证明属于被告个人财产，因此股票及其处置价款应当认定为夫妻共同财产。由于原告仅请求从被告处分割股票收益，且本案所涉股票已于2010年12月全部出售，不再涉及复杂的股权分割。因此，最高人民法院《关于适用婚姻法若干问题的解释（二）》第15条、第16条关于离婚时夫妻一方持有公司股权之分割的规定，并不适用于本案。

根据上文的基本原则，可以初步确定，本案的内部职工股及其自然增值、孳息应属于夫妻共同财产，但由于原告明确表示对被告所得的现金红利不主张权利，经过代理过程中的法理告知，原告仍然坚持自动放弃对部分孳息的权益。由于截至双方离婚时原职工股从未投入市场，没有投资收益的任何证据，视为不存在婚内投资收益；双方离婚后股票产生的投资经营性收益，应予以排除。故本案的共同财产范围为：内部职工股的原始价值及其自然增值。此部分共同财产的市场价格为438783元，适用法定财产制，原告应得的份额即为219391.50元（438783元×50%）。
　　三、离婚后请求分割共同财产不应适用诉讼时效制度。

本案被告辩称，原告的诉求已经超过诉讼时效。一审法院在审理时有合议庭成员认为，原告的起诉已经超过诉讼时效，不应受到法律保护。然而，我方坚持：当事人双方之间并不存在债权债务关系，分割请求权实际上是基于共有物而产生的消灭共有关系的权利，在性质上应属于基于物权的请求权。
　　除了存在《婚姻法》第四十七条明确列举的行为之外，无论是离婚时双方因疏忽而漏分共同财产，还是离婚时双方自愿约定在离婚后仍维持财产的共同状态，如果在离婚后请求分割财产的，都应视为行使共有物分割请求权，因具有物权请求权的属性而不受时效限制，否则就会损害某一方共有人的权益。

经过数次开庭，以及与法官的充分沟通，两审判决书均支持了我的代理观点。随着经济社会的不断发展，婚姻纠纷中产生了越来越多的民商事交叉的法律问题，也为律师代理工作提出了更加苛刻的要求，本案涉及较多股权和证券市场的知识，更加激励我不断挑战前沿的法律实务。